Dostosuj preferencje dotyczące zgody
Używamy plików cookie, aby pomóc użytkownikom w sprawnej nawigacji i wykonywaniu określonych funkcji. Szczegółowe informacje na temat wszystkich plików cookie odpowiadających poszczególnym kategoriom zgody znajdują się poniżej. Pliki cookie sklasyfikowane jako „niezbędne” są przechowywane w przeglądarce użytkownika, ponieważ są niezbędne do włączenia podstawowych funkcji witryny. Korzystamy również z plików cookie innych firm, które pomagają nam analizować sposób korzystania ze strony przez użytkowników, a także przechowywać preferencje użytkownika oraz dostarczać mu istotnych dla niego treści i reklam. Tego typu pliki cookie będą przechowywane w przeglądarce tylko za uprzednią zgodą użytkownika. Można włączyć lub wyłączyć niektóre lub wszystkie te pliki cookie, ale wyłączenie niektórych z nich może wpłynąć na jakość przeglądania.
Niezbędny
Niezbędne pliki cookie mają kluczowe znaczenie dla podstawowych funkcji witryny i witryna nie będzie działać w zamierzony sposób bez nich. Te pliki cookie nie przechowują żadnych danych umożliwiających identyfikację osoby.
Funkcjonalny
Funkcjonalne pliki cookie pomagają wykonywać pewne funkcje, takie jak udostępnianie zawartości witryny na platformach mediów społecznościowych, zbieranie informacji zwrotnych i inne funkcje stron trzecich.
Analityka
Analityczne pliki cookie służą do zrozumienia, w jaki sposób użytkownicy wchodzą w interakcję z witryną. Te pliki cookie pomagają dostarczać informacje o metrykach liczby odwiedzających, współczynniku odrzuceń, źródle ruchu itp.
Występ
Wydajnościowe pliki cookie służą do zrozumienia i analizy kluczowych wskaźników wydajności witryny, co pomaga zapewnić lepsze wrażenia użytkownika dla odwiedzających.
Reklama
Reklamowe pliki cookie służą do dostarczania użytkownikom spersonalizowanych reklam w oparciu o strony, które odwiedzili wcześniej, oraz do analizowania skuteczności kampanii reklamowej.
Uniknięcie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o. o.

PRZESŁANKI EGZONERACYJNE UNIKNIĘCIA ODPOWIEDZIALNOŚCI CZŁONKA ZARZĄDU ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest postrzegana jako bezpieczna forma działalności gospodarczej, ponieważ za jej zobowiązania odpowiada sama Spółka, wyłącznie swoim majątkiem. Zasadą jest, że członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Jednakże, zgodnie z art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych, przewiduje się solidarną odpowiedzialność członków zarządu w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

PRZESŁANKI EGZONERACYJNE

Oznacza to, że w sytuacji, gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić swoich wierzycieli, odpowiedzialność finansowa może zostać przeniesiona na członków zarządu. Mechanizm ten ma na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli i stanowi istotny wyjątek od ogólnej zasady braku odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

 

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zwolniony z tej odpowiedzialności, o ile spełnione zostaną tzw. przesłanki egzoneracyjne określone w art. 299 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Przesłanki te obejmują:

1) wykazanie, że w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,

2) wykazanie, że wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, bądź zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,

3) udowodnienie, że brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wynikał z przyczyn niezależnych od członka zarządu,

4) stwierdzenie, że pomimo niedopełnienia obowiązków, wierzyciel nie poniósł rzeczywistej szkody. 

 

Kluczowym zagadnieniem w kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest moment wystąpienia zobowiązania w stosunku do okresu pełnienia funkcji.

Linia orzecznictwa w tej kwestii wskazuje dwa skrajne poglądy:

„Ratio legis art. 299 § 1 k.s.h. jest ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku.”

(Wyrok SN z 15.06.2011 r., V CSK 347/10, LEX nr 1027201.)

 

Oznacza to, że jeśli w trakcie pełnienia przez nich funkcji w zarządzie pojawiły się okoliczności wymagające złożenia takiego wniosku, a oni tego nie uczynili, to mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Jednak odrębne stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 28 lutego 2008r.:

„Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.”

(Uchwała SN z 28.02.2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38.)

 

Oznacza to, że jeśli spółka nie jest w stanie spłacić swojego długu, odpowiedzialność może zostać przeniesiona na osoby, które w okresie istnienia tego długu pełniły funkcję w zarządzie. Co istotne, członek zarządu wcale nie musiał się przyczynić swoim działaniem do powstania tego długu – odpowiedzialność może dotyczyć również zobowiązań, które powstały zanim objął on funkcję członka zarządu.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Quis ipsum suspendisse ultrices gravida. Risus commodo viverra maecenas accumsan.
Biuro RMS Mianowski Sawicki
Norbert Sawicki

Rechtsanwalt

Tel: 790 555 417

E-mail: nsawicki@rmslegal.com.pl

prawo budowlane, prawo sportowe, prawo handlowe, prawo niemieckie

Jakub Mianowski

Adwokat

Tel: 535 085 005

E-mail: jmianowski@rmslegal.com.pl

prawo budowlane, prawo gospodarcze, spory sądowe, prawo zamówień publicznych