Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest postrzegana jako bezpieczna forma działalności gospodarczej, ponieważ za jej zobowiązania odpowiada sama Spółka, wyłącznie swoim majątkiem. Zasadą jest, że członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Jednakże, zgodnie z art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych, przewiduje się solidarną odpowiedzialność członków zarządu w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Oznacza to, że w sytuacji, gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić swoich wierzycieli, odpowiedzialność finansowa może zostać przeniesiona na członków zarządu. Mechanizm ten ma na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli i stanowi istotny wyjątek od ogólnej zasady braku odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zwolniony z tej odpowiedzialności, o ile spełnione zostaną tzw. przesłanki egzoneracyjne określone w art. 299 §2 Kodeksu spółek handlowych.
Przesłanki te obejmują:
1) wykazanie, że w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
2) wykazanie, że wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, bądź zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
3) udowodnienie, że brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wynikał z przyczyn niezależnych od członka zarządu,
4) stwierdzenie, że pomimo niedopełnienia obowiązków, wierzyciel nie poniósł rzeczywistej szkody.
Kluczowym zagadnieniem w kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest moment wystąpienia zobowiązania w stosunku do okresu pełnienia funkcji.
Linia orzecznictwa w tej kwestii wskazuje dwa skrajne poglądy:
„Ratio legis art. 299 § 1 k.s.h. jest ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku.”
(Wyrok SN z 15.06.2011 r., V CSK 347/10, LEX nr 1027201.)
Oznacza to, że jeśli w trakcie pełnienia przez nich funkcji w zarządzie pojawiły się okoliczności wymagające złożenia takiego wniosku, a oni tego nie uczynili, to mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Jednak odrębne stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 28 lutego 2008r.:
„Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.”
(Uchwała SN z 28.02.2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38.)
Oznacza to, że jeśli spółka nie jest w stanie spłacić swojego długu, odpowiedzialność może zostać przeniesiona na osoby, które w okresie istnienia tego długu pełniły funkcję w zarządzie. Co istotne, członek zarządu wcale nie musiał się przyczynić swoim działaniem do powstania tego długu – odpowiedzialność może dotyczyć również zobowiązań, które powstały zanim objął on funkcję członka zarządu.
Rechtsanwalt
Tel: 790 555 417
E-mail: nsawicki@rmslegal.com.pl
prawo budowlane, prawo sportowe, prawo handlowe, prawo niemieckie
Adwokat
Tel: 535 085 005
E-mail: jmianowski@rmslegal.com.pl
prawo budowlane, prawo gospodarcze, spory sądowe, prawo zamówień publicznych